Elon Musk ve Twitter destanı şimdi mahkemelere gidiyor

Şimdi Elon Musk niyetini açıkladı Twitter’ı 44 milyar dolara satın alma teklifini geri çektiEtkili sosyal ağın kaderi, aylarca süren maliyetli davaları ve her iki taraftan da seçkin avukatları içeren yüksek bahisli müzakereleri içeren destansı bir hukuk savaşına dönüşebilecek şey tarafından belirlenecek.

Soru, Bay Musk’ın üzerinde anlaşmaya varılan satın alımına yasal olarak bağlı kalmaya zorlanıp zorlanmayacağı veya muhtemelen 10 haneli bir para cezası ödeyerek devre dışı bırakmasına izin verilip verilmeyeceği.

Hukuk uzmanlarının çoğu, kısmen Bay Musk’ın şirketi satın alma sözleşmesine birkaç şart eklemesi ve şirketin anlaşmayı zorlamaya kararlı olması nedeniyle Twitter’ın üstün olduğunu söylüyor.

Ancak Bay Musk, düşüncesizliğe ve taşkınlığa bayılıyor ve önde gelen bankacılar ve avukatlardan oluşan bir filo tarafından destekleniyor. Twitter, dünyanın en zengin adamı ve sadık takipçilerinden oluşan lejyonlarla uzun süreli bir halk kavgasına girmek yerine, şirketi bağımsız tutabilecek, ancak onu istikrarsız bir finansal durumda bırakabilecek hızlı ve nispeten barışçıl bir çözüm bulmaya zorlanabilir. İş ismi.

Musk’ı temsil eden Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom’un ortağı Mike Ringler, Cuma günü geç saatlerde müvekkilinin devralmadan çekildiğini tweetledi. Bay Ringler mektubunda Twitter’ın, nasıl önlem aldığına dair ayrıntıları ona vermeyerek Bay Musk ile olan bir anlaşmayı ihlal ettiğini savundu. geçersiz hesaplar. Ayrıca Musk’ın Twitter’ın kaç kullanıcısının sahte olduğuna dair kamuoyuna açıkladığı rakamlara inanmadığını söyledi.

Twitter’ın yönetim kurulu, satın almayı tamamlamayı planladığını ve Bay Musk’ı bunu yapmaya zorlamak için Delaware Chancery Mahkemesi’nde dava edeceğini söyledi.

Anlaşmazlığın merkezinde Musk’ın Nisan ayında Twitter ile imzaladığı birleşme anlaşmasının şartları yer alıyor. Twitter sözleşmesi, 1 milyar dolarlık bir ücret ödeyerek anlaşmayı bozmasına izin veriyor, ancak yalnızca borç finansmanı kaybı gibi belirli koşullar altında. Anlaşma ayrıca Twitter’ın Bay Musk’ın işlemi tamamlamak için ihtiyaç duyabileceği verileri sağlamasını gerektiriyor.

Bay Musk, Twitter’ın platformunda ayrıntılı bir spam raporu sunmasını istedi. Haziran ayı boyunca, Bay Musk’ın avukatları ve Twitter, Bay Musk’ın taleplerini karşılamak için ne kadar veri sağlanması gerektiğini tartıştı.

Musk’ın Twitter anlaşmasıyla uğraşma konusundaki isteksizliği, yönettiği elektrikli otomobil şirketi Tesla da dahil olmak üzere teknoloji şirketlerinin değerinde keskin bir düşüşle aynı zamana denk geldi ve aynı zamanda ana servet kaynağı. Bay Musk, yorum talebine yanıt vermedi.

Twitter, spam verilerinin doğru olduğunu iddia ediyor, ancak hesabın geçersiz olup olmadığını belirlemek için kullanıcıların telefon numaraları ve kimlikleriyle ilgili diğer dijital ipuçları gibi kişisel bilgileri kullandığından, spam hesaplarını nasıl algıladığını ve saydığını herkese açık bir şekilde açıklamayı reddediyor. Twitter’ın bir sözcüsü, Twitter birleşme anlaşmasını uygulamak için yasal işlem başlatmayı planladığında yorum yapmayı reddetti.

Stanford Üniversitesi’nde muhasebe ve kurumsal yönetim profesörü olan David Larker, “Sonuçlar şu: mahkeme Musk’ın gidebileceğini söylüyor” dedi. “Bir başka sonuç da, anlaşmayı tamamlamak zorunda kalması ve mahkemenin bunu başarabilmesi. Ya da belki fiyatın revize edildiği bir orta yol vardır.”

Twitter için Bay Musk’a satışı tamamlamak hayati önem taşıyor. Teknoloji şirketleri yükseliş değerlemelerinden keyif aldığı için Bay Musk ile bir anlaşma yaptı; Snap ve Meta gibi bazıları şimdi düşüyor reklam baskısı, küresel ekonomik kargaşa ve artan enflasyonla karşı karşıya kaldıkları için. Twitter hisseleri, anlaşmanın duyurulmasından bu yana yaklaşık yüzde 30 düştü ve Bay Musk’ın hisse başına 54.20 dolarlık teklif fiyatının oldukça altında işlem görüyor.

Hukuk uzmanları, Bay Musk’ın spam konusundaki anlaşmazlığının, daha düşük bir fiyat elde etme umuduyla Twitter’ı pazarlık masasına geri döndürmek için bir hile olabileceğini söyledi.

Anlaşma sırasında, başka hiçbir potansiyel alıcı, Bay Musk’a beyaz şövalye alternatifi olarak görünmedi ve bu, Twitter’ın alabileceği en iyi teklif oldu.

Twitter’ın kozu “özel özellik maddesiBu, şirkete, sağladığı borç finansmanı bozulmadan kaldığı sürece, Bay Musk’a dava açma ve onu anlaşmayı tamamlamaya veya ödemeye zorlama hakkı verir. Zorla satın almalar daha önce gerçekleşti: 2001’de Tyson Foods, IBP’nin mali sorunları ve muhasebe usulsüzlüklerini öne sürerek IBP’nin et paketleme tesisini satın almaktan vazgeçmeye çalıştı. Delaware Mahkemesi Başkan Yardımcısı karar verdi Tyson’ın satın almayı tamamlaması gerektiğini,

Ancak yasal otorite pratik gerçeklikten farklıdır. Davanın muhtemelen milyonlarca yasal ücrete mal olması ve çözülmesi aylar sürmesi, mevcut duruma daha da fazla belirsizlik katması muhtemel. gergin çalışanlar.

Anlaşmalar üzerindeki anlaşmazlıklar genellikle uzlaşma veya fiyat revizyonlarıyla sonuçlandı. 2020’de lüks devi LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 16 milyar dolarlık anlaşmayı bozmaya çalıştı Tiffany & Company’yi satın aldı ve sonunda yaklaşık 420 milyon dolarlık bir indirim aldı.

Delaware Üniversitesi’nde kısa süre önce emekli olan kurumsal yönetim profesörü Charles Elson, “Bu, ekonomik bir anlaşmada müzakere hareketidir” dedi. “Bunların hepsi parayla ilgili.”

Düşük fiyat, özellikle Twitter finansal zorluklarla karşı karşıya olduğu için, Bay Musk ve mali destekçilerine fayda sağlayacaktır. Ancak Twitter, Bay Musk’ı 44 milyar dolarlık teklifine bağlı kalmaya zorlamak istediğini açıkça belirtti.

Twitter için en yıkıcı sonuç, anlaşmanın çökmesi olacak. Bay Musk, Twitter’ın, alıcıların nadiren karşılaştığı yüksek bir bar olan sözleşmesinin şartlarını maddi ve kasıtlı olarak ihlal ettiğini göstermek zorunda kalacak. Musk, Twitter’ın anlaşmayı kapatmak için ihtiyaç duyduğu bilgileri sakladığını söyledi. Ayrıca Twitter’ın spam miktarını yanlış bildirdiğini ve yanıltıcı istatistiklerin Twitter’ın işinde ciddi bir sorunu maskelediğini iddia etti.

Alıcı, Delaware mahkemesinde hedef şirketin işinde önemli bir değişikliğin anlaşmadan koşulsuz olarak çıkmasına izin verdiğini yalnızca bir kez başarılı bir şekilde savundu. 2017 yılında, sağlık şirketi Fresenius Kabi tarafından 3,7 milyar dolarlık ilaç şirketi Akorn’un satın alınmasıyla ortaya çıktı. Fresenius anlaşmayı imzaladıktan sonra, Akorn’un geliri düştü ve ihbarcı şirketi uygunsuzlukla suçladı.

Twitter birleşme anlaşmasını ihlal etmediğini gösterse bile, bir Delaware mahkemesindeki bir şansölye, Apollo Global Management’ın 2008 yılında kimya şirketleri Huntsman ve Hexion’u birleştirmek için yaptığı anlaşmada olduğu gibi Musk’ın tazminat ödemesine ve ayrılmasına izin verebilir. (Davalar bozulan bir anlaşmayla sonuçlandı ve 1 milyar dolarlık uzlaşma anlaşması)

Bir alıcıyı bir şirket satın almaya zorlamak, denetlenmesi zor bir süreçtir ve şansölye, alıcıya eninde sonunda yapmayacağı bir şeyi yapmasını emretmek istemeyebilir; bu, verilen bu anlaşmada özellikle yüksek bir risktir. kanunu çiğneme alışkanlığı.

Vanderbilt Hukuk Okulu’nda profesör olan Morgan Ricks, “Mahkeme için en kötü durum senaryosu, bir emir vermeleri ve yerine getirmemeleri ve bu konuda ne yapacaklarını bulmaları gerektiğidir” dedi.

Bay Musk, işini yürütmek için genellikle roket üreticisi SpaceX de dahil olmak üzere güvenilir kişilerden oluşan küçük bir çevreye güvenirken, Twitter’ın satın alınmasını denetlemek için büyük bir hukuk ekibini görevlendirdi. Kişisel avukatı Alex Spiro’ya ek olarak, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom’dan avukatlar tuttu.

Skadden, LVMH’nin Tiffany’nin satın alımını bozma girişimi de dahil olmak üzere Delaware davalarında kapsamlı deneyime sahip bir şirket içi hukuk firmasıdır.

Twitter, anlaşmayı yönetmek için iki firmadan, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ve Simpson Thacher & Bartlett’ten avukatlar getirdi. Wilson Sonsini, itibarını risk sermayesi ve teknoloji anlaşmaları üzerine inşa eden uzun süredir Twitter hukuk danışmanıdır. Simpson Thacher, genel şirket birleşmeleri ve devralmalarında geniş deneyime sahip New York merkezli bir hukuk firmasıdır.

Twitter, satın alma fiyatını yeniden müzakere ederse veya ayrılmaya karar verirse, yeni yasal zorluklarla karşılaşması muhtemeldir. Hissedarlar, her iki senaryoda da dava açacak ve Twitter’ın satın almayla bağlantılı olarak karşı karşıya kaldığı birkaç hissedar davasına eklenecek. Nisan ayında, finansal analistler Bay Musk’ı düşük fiyatlı olarak nitelendirdi ve şirket satın alma fiyatını daha da düşürmeyi kabul ederse Twitter hissedarları geri çekilebilir.

Ayrılık, Bay Musk üzerinde ek yasal kontrollere de yol açabilir. Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu ifşa Mayıs ayında, Bay Musk’ın Twitter hisselerini satın almasını ve sosyal medya şirketi için hissesini ve niyetlerini doğru bir şekilde ifşa edip etmediğini gözden geçirdi. 2018 yılında düzenleyici tarafından sağlanan 40 milyon dolarlık anlaşma Bay Musk ve Tesla’dan, Tesla’nın özelleştirilmesi için fon aldığını iddia ederek yanlış bir şekilde tweet’inin menkul kıymetler sahtekarlığı anlamına geldiği iddiaları üzerine.

“Günün sonunda, birleşme anlaşması sadece bir kağıt parçası. Musk’ı temsil etmeden önce Skadden Arps’ta çalışan eski bir birleşme ve satın alma avukatı olan Ronald Barusch, “Alıcınız korkaksa bir kağıt parçası sizi dava edebilir” dedi. “Dava size bir anlaşma sağlamaz. Bu genellikle uzun süreli bir baş ağrısına neden olur. Ve kötü bir şirket.

Leave a Comment

Share via
Copy link
Powered by Social Snap